3月2日，A股上市公司浙文影業(yè)公告，子公司天意影視法定代表人吳毅，涉嫌職務(wù)侵占犯罪被公安機關(guān)刑事立案偵查，并且目前已被東陽市人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。

現(xiàn)任天意影視的董事長&CEO吳毅，曾是《士兵突擊》《我的團長我的團》《王大花的革命生涯》《美好生活》等熱播電視劇的制片人，曾任湖南電廣傳媒節(jié)目分公司制作總監(jiān)、浙江華誼兄弟天意影視有限公司總裁，還曾獲“全國十佳制片人”、“北京電影學(xué)院持續(xù)貢獻獎”等榮譽。

不過，對于吳毅來說，昔日的高光時刻已成為過去。鈦媒體App查詢后發(fā)現(xiàn)，吳毅當(dāng)前面臨諸多資金困境和企業(yè)合同糾紛。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，吳毅名下共有7家公司，6家為存續(xù)或注銷狀態(tài)。吳毅涉及40條當(dāng)前風(fēng)險信息，其中包括法律訴訟6條，立案信息5條，還有限制消費令2條等，未履行總金額約1.22億。

吳毅風(fēng)險信息

吳毅此次涉嫌職務(wù)侵占罪，主要源于其將天意影視的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙文影業(yè)，卻并未能完成對賭承諾，從而引發(fā)的連鎖反應(yīng)。

據(jù)浙文影業(yè)《關(guān)于向業(yè)績承諾方追償業(yè)績補償款項的訴訟公告》顯示，該公司向新余上善若水追討金額共計26,448 萬元，其中補償業(yè)績對賭凈利潤人民幣 23,448 萬 元；賠償 2021 年業(yè)績對賭損失人民幣 3,000 萬元。

一波三折的收購過程

天意影視被浙文影業(yè)收購的過程可謂一波三折，這要從8年前說起。

浙文影業(yè)原名鹿港科技，是一家主要生產(chǎn)各類混紡紗線、高檔西服面料為主的大型紡織類企業(yè)。2014年，鹿港開始涉足文化影視行業(yè)，先后收購了世紀(jì)長龍影視、天意影視，并于2016年2月定增募資10億元用于支持影視劇項目，還成立了鹿港互聯(lián)影視。

2016年6月，出于企業(yè)戰(zhàn)略考慮，鹿港科技公司更名為“鹿港文化”；直到2021年4月，鹿港文化才因浙江財政廳控股改名為浙文影業(yè)。在這期間，希望從制造業(yè)轉(zhuǎn)型為文化與影視為主體業(yè)務(wù)的浙文影業(yè)，亟需一塊業(yè)內(nèi)的品牌在行業(yè)中立穩(wěn)腳跟。

彼時，吳毅是新余上善若水的董事長，天意影視則為其子公司。對吳毅品牌的信賴度，很有可能成為了鹿港文化有意向?qū)⑻煲馐杖膑庀碌脑颉?/p>

不過，盡管鹿港文化這家上市公司曾表示，天意影視的收購對其意義重大；在其與后者洽談收購的早期，該收購的過程就并不順利。

按照2015年6月發(fā)布的對外投資公告，鹿港當(dāng)時出資2.17億元收購天意影視51%股權(quán)，按照預(yù)計，天意影視2500萬元凈利潤的14.4倍市盈率給出了估值；為此，交易方給出業(yè)績承諾：

2015年、2016年、2017年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于2500萬元、5500萬元、8500萬元。

然而，已更名的鹿港文化披露，截止2016年6月底，根據(jù)上半年經(jīng)營狀況判斷，天意影視完成擬承諾的2016年全年業(yè)績存在較大不確定性，雙方?jīng)Q定中止本次收購。半年后，鹿港文化2016年年報顯示，盡管天意完成了全年業(yè)績承諾，由于當(dāng)前國內(nèi)相關(guān)政策和市場環(huán)境變化，相關(guān)收購動作仍未達(dá)成。

直到2017年11月，鹿港文化才正式完成天意影視45%股權(quán)的收購，交易價3.95億元。收購?fù)瓿珊螅垢畚幕瘜⒊钟刑煲庥耙?6%股份，為其第一大股東及實際控制人。

無法完成的對賭協(xié)議

在浙文影業(yè)與天意影視早期的收購歷程中，天意影視后期的經(jīng)營不濟，就可略窺一二。

回溯來看，天意影視的確未能完成后來與鹿港文化之間的對賭協(xié)議。

新余上善若水及吳毅當(dāng)時承諾：

2017年-2019年期間，天意影視經(jīng)審計確定的凈利潤不低于1億元、1.2億元和1.5 億元。如未達(dá)到上述約定的，由第一被告（新余上善若水）履行補償義務(wù)，第一被告未履行的，由第二被告（吳毅）履行補償義務(wù)。

隨后，天意影視的業(yè)績承諾并未完成，差額為23448萬元。浙文影業(yè)稱，兩被告本應(yīng)立即履行對賭補償義務(wù)。不過，吳毅并未補償浙文影業(yè)。

更換新控股方的浙文影業(yè)認(rèn)為，如果按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定》，上市公司采取強制的催討措施，不但難以追討到賠償，而且勢必導(dǎo)致吳毅擔(dān)任制作人的相關(guān)電視劇不能播出、應(yīng)收款不能收回、已投資拍攝的電視劇爛尾等情況發(fā)生，最終給上市公司、廣大投資者造成不可挽回的重大損失。

因此，2020年11月，浙文影業(yè)與新余上善若水、吳毅簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對原業(yè)績承諾補償方案進行變更，主要內(nèi)容包括：

被告所持有的原告的股票，全部質(zhì)押給原告；

被告股票的解禁期延長至補充協(xié)議約定的業(yè)績對賭完成之日；

新增2021-2025 年的業(yè)績對賭期限。新增的期限內(nèi)除了繼續(xù)完成2017年-2019年尚未完成的23448萬元累計凈利潤差額外，還應(yīng)當(dāng)每年額外完成不低于3000萬元的凈利潤。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》

然而，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》簽署后，由于新余上善若水、吳毅的主、 客觀原因及行為導(dǎo)致上述補充協(xié)議的履行失去了基礎(chǔ)：

浙文影業(yè)要求新余上善若水、吳毅妥善處理補充協(xié)議的履行，但新余上善若水、吳毅對此置之不理；

吳毅在補充協(xié)議中約定用于抵押的股票已經(jīng)被全部強制平倉，補充協(xié)議的履行失去了基本的保障；

新余上善若水、吳毅均因存在巨額債務(wù)無法按照生效法律文書規(guī)定的期限歸還而被列為被執(zhí)行人；

截至公告日，吳毅已被公安機關(guān)采取強制措施，已被正式逮捕，失去人身自由。

綜合上述諸多情況，浙文影業(yè)認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》實際已經(jīng)無法履行。于是，浙文影業(yè)委托律師發(fā)出律師函，通知兩被告解除補充協(xié)議。

在補充協(xié)議解除后，浙文影業(yè)向新余上善若水、吳毅采取民事訴訟方式追償業(yè)績對賭凈利潤補償及業(yè)績對賭損失，合計26,448萬元（其中補償業(yè)績對賭凈利潤人民幣23,448 5 萬元；賠償2021年業(yè)績對賭損失人民幣3,000萬元）。

值得注意的是，由于這些年天意影視業(yè)績不佳，浙文影業(yè)未能從收購天意影視中完成企業(yè)娛樂內(nèi)容的轉(zhuǎn)型，反而從2018年走入低谷。

浙文影業(yè)近年來業(yè)績@東方財富

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年，浙文影業(yè)實現(xiàn)歸母凈利潤同比跌超八成至5609.42萬元，2019年、2020年更分別虧損9.66億元、10.22億元。盡管浙文影業(yè)此前于1月24日發(fā)布業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計2021年扭虧為盈，但所扣除廠房拆遷等帶來的非經(jīng)常性損益，該公司仍虧損2.24億元至3.36億元。

同時，由于天意影視2021年依然無法償還補充協(xié)議，浙文影業(yè)還需大規(guī)模計提虧損。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 陶淘）

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