湖山股份

(資料圖片僅供參考)

五易其主，兩度沖擊上市，充滿了故事的四川湖山電器股份將在16日上會，試圖再一次登陸深交所主板。

不過時運不濟，湖山股份在上會關(guān)鍵之際的2021年突遭黑天鵝，被禁止3年內(nèi)參加部隊采購活動，原因是投標文件提供虛假材料，這對公司經(jīng)營打擊巨大：2020年，軍隊客戶占公司總營收比例為36.02%，去年上半年，這一比例降至4.28%。

這為公司后續(xù)的上市之路蒙上了陰影，丟掉了重要的軍隊客戶，本就輕研發(fā)重營銷的湖山股份在業(yè)績上將很難保持穩(wěn)定，同時，公司歷史上復(fù)雜的股權(quán)變動、諸多關(guān)聯(lián)交易以及經(jīng)銷商注銷等等問題，要逃過監(jiān)管的眼睛恐怕不容易。

復(fù)雜的五易其主、“黑歷史”與諸多關(guān)聯(lián)交易

湖山股份被軍隊客戶“拉黑”是怎么回事？公司的解釋是，2020年12月，湖山股份技術(shù)人員張某因?qū)静粷M，私自違反公司管理規(guī)定，在投標中篡改調(diào)低第三方出具檢測報告中的產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)，意圖使公司不能中標。

聯(lián)勤保障部隊戰(zhàn)勤部采購計劃處據(jù)此認為湖山股份在投標中，存在“投標文件提供虛假材料”的違規(guī)情形，禁止湖山股份 3 年內(nèi)參加軍隊采購活動。

雖然公司把這件事“甩鍋”給員工，但這一定程度上反映了公司管理上的混亂——單一員工就能把招標文件改了？

說回來，湖山股份的前身是1969年成立的綿陽無線電廠，1998年公司成功在深交所上市，證券名“四川湖山”，不過公司很快因經(jīng)營不善被“披星戴帽”。2006年，大股東九州集團將九州電氣置換進ST湖山，2010年上市公司正式更名為四川九洲。

這期間的“黑歷史”不少。1999年，由于改制問題不徹底，當時的*ST湖山使用的“湖山”商標沒有并入股份公司，所有權(quán)仍屬于綿陽市無線電廠，引發(fā)了公司與綿陽市無線電廠連續(xù)數(shù)年的官司大戰(zhàn)。

2000年11月，*ST湖山向綿陽無線電廠支付使用費50萬元，事態(tài)一度平息，但2004年，雙方再次爆發(fā)商標權(quán)爭分，這次的官司一直打到2006年，以綿陽無線電廠返還當時的ST湖山100萬元告終。

2003年，公司大股東還因為內(nèi)幕交易被處罰。當年6月3日，*ST湖山公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告及收購報告書，大股東九州電器擬受讓3947.7077萬股，但九洲電氣的實際控制人廖建明、董事汪小明、監(jiān)事廖先偉用內(nèi)幕消息和手中職權(quán)進行內(nèi)幕交易，在5月20號以7元買進，在5月30日以9元賣出。2004年，證監(jiān)會認定其行為違反了證券法第70條，對相關(guān)人員進行了雙倍處罰。

提這些陳年往事是因為，大股東九洲集團彼時一直尋求將子公司九洲電器與四川湖山重組，這個算盤終于在2006年實現(xiàn)，當年，九洲集團子公司九洲電器以其持有的四川九洲電子科技股份有限公司20%股份，與四川九洲所持有的湖山有限26.57%股權(quán)進行置換，差額以現(xiàn)金補足。同時九洲電器以現(xiàn)金收購湖山有限24.43%的股權(quán)，由此九洲電器獲得湖山有限51%的股權(quán)。

2010年5月，四川九洲與九洲電器再次進行重組。四川九洲將湖山有限49%的股權(quán)，與九洲集團持有的深圳九洲12.5%股權(quán)進行置換，按雙方協(xié)商確定的價格4963.22萬元進行等值置換。同時，四川九洲擬以8.59元/股的價格，向九洲集團發(fā)行5795.8183萬股，購買其持有深圳九洲余下81.35%的股權(quán)和四川九洲電子科技股份有限公司69.66%股，交易總價為5.48億。

2013年之后，九洲集團先后進行三次融資和定增，資方有中和資本、星空資本、上海納米創(chuàng)投、華安未來資產(chǎn)和長城國融投資，具體金額均未披露。

2017年，湖山有限增資，同步實施團隊持股，吸收兩新產(chǎn)業(yè)基金、鼎浩實業(yè)、投資人梁錚以及員工持股平臺聲華企業(yè)、聲威企業(yè)、聲星企業(yè)、聲博企業(yè)、聲輝企業(yè)為湖山有限新股東。

湖山有限整體變更為股份制公司湖山電器后，2020年九洲電器將其持有湖山電器19%的股份轉(zhuǎn)讓給興綿基金，價格為2.84元/股，轉(zhuǎn)讓總價為9709.38萬元。

這一系列復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)變后，九洲集團目前直接持有湖山電器44.10%的股權(quán)，并通過控制興綿基金控制公司19%股份，合計控制公司63.10%股份，為公司控股股東。綿陽市國資委持有九洲集團90.00%股權(quán)，為公司實際控制人。此外，九洲集團還持有四川九洲47.6%的股份。

股權(quán)變動如此頻繁，自然給湖山股份帶來諸多關(guān)聯(lián)方以及相關(guān)的資金拆借問題。

招股書顯示，報告期內(nèi)湖山股份作為銷售方涉及的關(guān)聯(lián)交易金額分別為347.12萬元、756.03萬元、515.07萬元、348.44萬元；作為采購方涉及的關(guān)聯(lián)交易金額分別為510.69、429.67萬元、801.24萬元、474.54萬元；合計金額分別為857.81萬元、1185.70萬元、1316.31萬元、822.98萬元。

至于其中的原因，公司在招股書中解釋為，九洲集團的部分公司因辦公、生產(chǎn)等需要，從公司采購產(chǎn)品；公司董事長的弟弟潘自榮控制的四川廣新科技有限公司、成都祥榮和科技有限公司為湖山電器在成都地區(qū)的區(qū)域經(jīng)銷商，其從湖山股份采購數(shù)字擴聲系統(tǒng)、數(shù)字廣播系統(tǒng)、數(shù)字會議系統(tǒng)等用于銷售。

結(jié)合此前提到的“黑歷史”與內(nèi)部管理缺陷，這些關(guān)聯(lián)交易也就值得警惕。

充滿“巧合”與微妙關(guān)聯(lián)的經(jīng)銷商

近幾年，湖山股份在經(jīng)銷模式下實現(xiàn)的銷售收入一度占到總營業(yè)收入的85%，然而，這幫充當了“中流砥柱”的經(jīng)銷商卻疑點重重，幾位大經(jīng)銷商臨近上市離奇注銷，部分經(jīng)銷商還與公司存在非?！扒珊稀钡年P(guān)聯(lián)。

招股書顯示，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持股5%以上股東未在各期前五大經(jīng)銷商客戶中占有權(quán)益或享有其他利益安排，但事實真的是這樣嗎？

重慶亙晟科技有限公司，湖山股份2018年的第二大客戶、第一大經(jīng)銷客戶，當期的銷售金額為1548.06萬元。企查查信息顯示，湖山股份董事、副總經(jīng)理嚴旭曾持有重慶亙晟50%的股份，并擔任其法定代表人，2017年8月才將所持股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。這一點湖山股份完全沒有披露。

嚴旭的任職經(jīng)歷 來源：企查查

陜西潤合電子科技有限公司，湖山股份2019年第四大經(jīng)銷客戶，當期銷售金額904.37萬元。企查查信息顯示，2020年11月，陜西潤合經(jīng)營地址發(fā)生變更，變更前地址為西安市新城區(qū)萬年路1號中航萬年小區(qū)2103室，這個地址就是湖山股份陜西分公司的注冊地址，這是否有點太巧了？

陜西潤合公司變更前地址 來源：企查查

湖山股份陜西分公司地址 來源：公司招股書

四川誠譽欣信息技術(shù)有限公司是湖山股份2021年第五大客戶、第三大經(jīng)銷客戶。企查查信息顯示，有一家公司的聯(lián)系方式與之相同——攀枝花市屹城商貿(mào)有限公司，招股書顯示，攀枝花屹城的法定代表人李軍同時也是湖山股份員工持股平臺綿陽聲輝企業(yè)管理合伙企業(yè)的合伙人之一，即湖山股份的員工，這也只是巧合嗎?

并且，部分主要經(jīng)銷商還在湖山股份臨近上市之際相繼注銷，尤其是2018年第一、第三大經(jīng)銷商幾乎同步注銷。

企查查信息顯示，2018年第一大經(jīng)銷商重慶亙晟于2019年9月注銷，該公司2018年為湖山股份提供1548.06萬元銷售額；一個月后，公司2018年度第三大經(jīng)銷商湖南鑫利合電子科技有限公司離奇注銷，與重慶亙晟幾乎同步。2018年湖山股份對鑫利合的銷售收入為1016萬元。

2020年8月，湖山股份2018年度的第四大經(jīng)銷商昆明音貝科技有限公司也注銷了，湖山股份2018年對該公司的銷售收入為963.8萬元。

粗略一看，2018年公司的前五大經(jīng)銷商兩年內(nèi)就連續(xù)注銷了三個，并且這三大經(jīng)銷商為湖山股份提供了2018年近10%的銷售額，卻在湖山股份臨近上市之時紛紛注銷，這似乎說不過去。

輕研發(fā)重營銷，近年3成利潤靠稅收優(yōu)惠

談罷公司的各種可疑操作，湖山股份的經(jīng)營和產(chǎn)品究竟做得怎么樣？

根據(jù)中國電子音響業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，湖山股份連續(xù)3年專業(yè)音響銷售量位居四川省第一、全國第三，從數(shù)據(jù)上看，湖山股份較強的銷售能力可能是其支柱。

2018-2021年上半年，湖山股份的銷售費用分別為4306.79 萬元、6287.1萬元、7158.48 萬元、2689.39 萬元，銷售費用率分別為10.95%、14.62%、12.55%、14.28%，同行可比公司的銷售費用率均值分別為6.1%、5.27%、4.21%、4.3%。

并且，湖山股份在同行可比上市公司中銷售人員占員工總數(shù)的比值最高。2020年末，公司員工總數(shù)為856人，銷售人員有282人，占比32.94%。同行可比公司惠威科技（002888.SZ）、漫步者（002351.SZ）、嘉禾智能（829281.SH）、國光電器（002045.SZ）銷售人員占比分別為12.29%、10.47%、0.86% 、1.33%，均值為6.24%，湖山股份大幅領(lǐng)先近20%。

而研發(fā)投入上，湖山股份在同行業(yè)可比公司中墊底，2018年至2021年1-6月，湖山股份研發(fā)費用率分別為3.92%、4.48%、4.32%、4.79%，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費用率均值分別為5.37%、4.36%、5.74%、5.01%。

研發(fā)問題上，公司在招股書中解釋道：電子音響行業(yè)基礎(chǔ)關(guān)鍵共性技術(shù)仍然主要依靠國外，特別是杜比、DTS 等音頻編解碼技術(shù)以及藍牙、Wi-Fi 等無線數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)，國內(nèi)高端專業(yè)音響人才匱乏，可能出現(xiàn)研發(fā)失敗或周期過長的風險。

所以，湖山股份的競爭之道在于銷渠道優(yōu)勢，研發(fā)端稍顯薄弱，畢竟其客戶以政府、企事業(yè)單位、國企、軍隊機關(guān)為主，也沒有頻繁更換供應(yīng)商的需求，然而湖山股份畢竟上了軍方的“黑名單”，公司營銷優(yōu)勢后續(xù)怎么維持，是個挑戰(zhàn)。

此外需要注意的是，湖山股份的凈利潤有不少水分。

招股書顯示，依據(jù)我國法律法規(guī)及高新技術(shù)企業(yè)認定情況，報告期內(nèi)湖山股份減按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅，該低稅率將持續(xù)至2022年；此外湖山股份還符合增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品對增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策的條件。

2018年-2021年上半年湖山股份享有上述企業(yè)所得稅和增值稅優(yōu)惠合計金額分別為546.96萬元、609.02萬元、1467.52萬元、888.49萬元，占當期利潤總額的比例分別為12.97%、11.53%、14.57%、25.48%，占當期凈利潤的比例分別為14.71%、13.03%、16.77%和29.9%，也就是說去年上半年湖山股份有近3成的利潤來自稅收優(yōu)惠。

有趣的是，近年影音設(shè)備研發(fā)企業(yè)的上市之路都不太順利，迪芬尼、豪恩聲學、以及小米生態(tài)鏈上的萬魔聲學紛紛先后折戟，至于湖山股份此次IPO能否圓夢。

關(guān)鍵詞： 四川九洲