時隔半年，金利華電（300069，SZ）的跨界收購之路仍然“困難重重”。

自從公司今年3月公布定增收購草案之后，金利華電分別于4月17日和5月16日收到了重組問詢函，深交所對標的作價、金利華電控股股東山西紅太陽資質(zhì)等都提出了問詢。

(資料圖片)

7月8日，金利華電又收到了“公司申請發(fā)行股份、現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金”的審核問詢函，主要對公司本次交易的資金來源提出了質(zhì)疑。看來，金利華電的并購還有很長的路要走。

價值13.5億的跨界收購

資料顯示，以高壓線路玻璃絕緣子為主業(yè)的金利華電，于2010年4月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。2016年，公司由絕緣子業(yè)務向影視文化轉型，但效果不佳。之后，公司的原實際控制人趙堅還因操縱自家公司股價被罰。2020年9月，趙堅將所持的14.02%股份轉讓給山西紅太陽，并將剩余14.02%股份對應的表決權也委托給了后者。2021年，公司的注冊地也由浙江遷至山西長治。

而接管金利華電的山西紅太陽，主營業(yè)務是紅色旅游產(chǎn)業(yè)運營。此外，公司旗下還包括長治市元延醫(yī)藥科技有限公司、熊貓精釀（山西）、山西檀山皇農(nóng)業(yè)等公司。另外，實控人韓澤帥還持有潞城市首爾新能源50%的股權。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，山西紅太陽自“入主”金利華電以來，資產(chǎn)規(guī)模有了大幅提升，其中總資產(chǎn)相較于2019年末的0.67億元，增加至2021年末的11.77億元；凈資產(chǎn)亦從2019年的0.49億元，增加至9億元。

而此次金利華電要收購的公司“成都潤博”也頗有來頭。鈦媒體APP了解到，成都潤博目前主營導彈結構件的生產(chǎn)制造，是工信部認定的第三批專精特新“小巨人”企業(yè)之一，在導彈發(fā)動機殼體、彈體結構件的精密加工技術方面具有豐富的經(jīng)驗。

其核心子公司北威科技為國內(nèi)靶彈生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，產(chǎn)品適用于防空部隊訓練、軍事演習、武器裝備鑒定、科研院所防空武器裝備研制試驗等領域，可謂名副其實的軍工企業(yè)。

財務數(shù)據(jù)顯示，2021年，成都潤博實現(xiàn)營收2.39億元，同比增長238%，歸母凈利潤達3782.46萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。根據(jù)收購草案，成都潤博承諾2022年至2024年扣非凈利潤分別不低于1.13億元、1.36億元及1.62億元，這也是公司最終評估值增值率高達151.72%的關鍵。

但另一邊，收購方金利華電的業(yè)績表現(xiàn)卻不太理想。數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年，公司實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為-6027萬元、-4011萬元，今年一季度，公司實現(xiàn)歸屬凈利潤約為603.5萬元，但扣非后的歸屬凈利潤為-909.5萬元。

因此，針對此次收購，公司只能依靠控股股東山西紅太陽來輸血。根據(jù)3月30日金利華電發(fā)布的定增收購草案顯示，公司擬向周明軍、孫國權、江城玖富等交易對象收購成都潤博科技有限公司100%股權，交易對價為13.5億元，發(fā)行股份和現(xiàn)金支付比例為65%、35%。同時，公司還向控股股東山西紅太陽旅游定增募資不超過5.02億元，其中4.31億元將用于現(xiàn)金支付資產(chǎn)收購。

那么，山西紅太陽實力如何呢？

收購資金尚未到位

根據(jù)重組草案和前次重組問詢函回復顯示，截至2021年末，山西紅太陽注冊資本10億元，已實繳9億元，山西紅太陽股東將于本次認購前予以足額出資，資金將用于認購本次募集配套資金發(fā)行股份；其余募集資金將通過資產(chǎn)抵押、質(zhì)押，股東增資、金融機構借款等方式籌集。

因此，在前兩份重組問詢函里，深交所要求金利華電補充說明山西紅太陽最近一年又一期業(yè)務開展情況和主要財務數(shù)據(jù)，是否有具體的融資計劃等。

事實上，山西紅太陽業(yè)務規(guī)模較小，其資金也只能來源于股東出資及關聯(lián)方借款等，而當前，本次認購配套募集資金發(fā)行股份的資金也還未到位。今年5月，山西紅太陽與首爾新能源簽訂了《綜合借款協(xié)議》，首爾新能源在合同簽訂之日起36個月內(nèi)向山西紅太陽提供無固定期限、無利率借款金額不超過人民幣7億元，專項用于認購本次配套募集資金發(fā)行股票或增持金利華電股票。

對于如此不確定的資金來源，深交所在7月8日的問詢中提出，結合首爾新能源的股權結構、主營業(yè)務、資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營現(xiàn)金流量、融資渠道及成本等，披露首爾新能源擬出借款項的資金來源以及是否合法合規(guī)。

此外，深交所還要求說明山西紅太陽與首爾新能源就本次借款債權債務關系的后續(xù)處置計劃，是否存在其他利益安排等。

另外，對于成都潤博以及子公司北威科技取得的軍工資質(zhì)是否齊全，截至回函披露日已到期資質(zhì)續(xù)期的最新進展、公司進入軍方和軍工集團合格供應商名錄的周期、訂單簽訂方式及金額等是否符合行業(yè)慣例等等，深交所也要求公司做出進一步說明。

值得注意的是，本次交易標的公司（成都潤博）審計的財務數(shù)據(jù)基準日為2021年12月31日，審計報告有效期截止日為2022年6月30日。于是，今年6月30日，金利華電收到深圳證券交易所中止審核通知。因此，在最新的問詢函中，深交所還要求金利華電補充披露2022 年截至回函披露日成都潤博的實際業(yè)績實現(xiàn)情況，與預測數(shù)據(jù)是否存在重大差異，如是，要進一步披露原因及對本次交易評估定價的影響。截至7月12日收盤，金利華電的股價為18.06元，近半年其股價跌幅已達到23.38%。（本文首發(fā)鈦媒體，作者|于瑩）

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